Конфликт в стартапе «Казначей»: нестыковки истории и мнения сторон

Александр Борняков, инвестор стартапа «Казначей»

«В 2014 году в Wannabiz пришел Андрей Головченко с идеей стартапа «Казначей». Это платежная система, своего рода конкурент для Portmone и Liqpay, чтобы было понятнее. Отличие в том, что весь процессинг будет не на своих серверах, а в облаке. Рынок e-commerce рос, сделка казалась выгодной, а сам Андрей до этого работал в банке и его экспертиза казалась очевидной.

Средний чек WannaBiz в подобные сделки — $20 000. Но для Андрея этого было мало. Мне самому была интересна эта история, поэтому я выкупил долю одного из прежних инвесторов (ему стартап стал неинтересен), а также доложил еще средств. В результате, я принял решение инвестировать $60 000, еще $20 000 предоставили другие участники WannaBiz. Вместе мы получили около 20% стартапа, Вадим Роговский старший, который принимал участие в подготовке сделки и помогал «Казначею» как советник получил порядка 3,5%. Команда получила средства для работы, я — долю в перспективном стартапе. 

Поначалу проблем особо не было. Все работали с энтузиазмом, деньги шли на развитие стартапа. Андрей говорил, что компания развивается не так хорошо, как хотелось бы: заработок небольшой («Казначей» зарабатывал процент от транзакции), а чтобы получить приличные деньги, нужно было переводить большие суммы денег, которых поначалу не было. Тем не менее, команда пыталась найти выходы на новые рынки, работали с местными клиентами — дело медленно, но шло.

«Казначей» нам постоянно отправлял отчеты о работе где-то до 2017 года, мы могли видеть достижения компании. В середине 2016-го Андрей пришел ко мне с идеей нового продукта: фактически «Казначей» был b2c (клиент платит компании), а он предлагал сделать новый b2b-продукт для банков — тоже некий процессинг в облаке. Я поговорил со своими знакомыми в банковской сфере, они идею не одобрили: банки любят хранить свои данные у себя, а не где-то в чужом облаке. Я проект не поддержал.

А потом уехал учиться в США, «Казначей» практически исчез с моего поля зрения. Как оказалось, в начале 2017 года начались и первые проблемы: Андрей перестал отправлять отчеты на постоянной основе, оправдываясь то занятостью, то другими проблемами.

Когда я был в США, Андрей пришел ко мне с просьбой. Ему нужны были люди, которые смогут продавать услуги его новой компании. В ходе разговора стало понятно, что эта компания — фактически точная копия «Казначея», только с новым названием — «Ассет Пэйментс». Когда я отметил, что хороший продавец в Штатах — это $100 000-150 000 в год по зарплате и неплохо бы что-то получить взамен, Андрей со мной не согласился. Давать долю в новой компании он наотрез отказался, заявив, что я не могу претендовать на нее. Для меня эта позиция показалась странной, так как мы дали денег на «Казначей», он бросил компанию на полпути и взялся за развитие компании с такой же моделью, но уже без нас, как инвесторов.

Следующий раз Андрей заставил о себе вспомнить в октябре 2018 года. Он прислал письмо на всех партнеров, где указал, что устал от работы в «Казначее» и заявил, что Ярослав Будковец, его партнер, сильно подвел компанию: отключил сервера, потерял часть клиентов, плохо работал и т.д. В связи с этим Андрей, по его собственным словам, решил уйти из компании.

Мы взялись за поиски Ярослава, что оказалось не так сложно: Ярослав и сам нас искал. До этого мы с ним особо до этого не говорили, потому что оперативное управление было за Андреем, сам Ярослав больше занимался разработкой. Его история сильно отличалась от истории Андрея.

По его словам, несмотря на сложности, обороты компании росли, поднявшись с нескольких миллионов гривен до нескольких миллионов долларов. Рост не космический, но заметный. При этом заработные платы команды не поднимались, а сам Андрей постоянно декларировал финансовые трудности. Чтобы выбить правду, Ярославу действительно довелось пойти на некоторые шаги и потребовать честного расчета. Разошлись за небольшую компенсацию, Ярослав вышел из бизнеса. При этом, сам Андрей не продолжил развивать «Казначея», а взял его код и перенес в «Ассет Пэйментс». В компанию, где ни у кого из нас доли нет. В добавок, Ярослав показал нам подтверждения того, что обороты «Казначея» на пике составляли миллионы долларов.

В этот момент стало понятно, что Андрей сознательно вводил нас в заблуждение. Когда мы спросили, что он оставляет нам, уходя из компании, он показал нам «Казначея» с парой клиентов и оборотом в 300 000 грн. Поскольку мы уже видели реальные отчеты, стало ясно, что где-то подвох. Оказалось, Андрей постепенно переводил клиентов в «Ассет Пэйментс», что мы увидели на примере одного большого клиента: в один момент его внезапно перевели обслуживаться в «Ассет Пэйментс». Как оказалось, сам клиент не знал о переходе: ему принесли договор на подписание те же люди, что и были раньше. По сути «Казначей» оставался пустышкой.  

Мы предложили Андрею несколько вариантов. Во-первых, предложили ему отдать клиентов обратно «Казначею». Во-вторых, зашла речь о том, что код украден, клиентов переманили, а значит, нужно идти в суд. Ведь сами инвесторы остались ни с чем.

В частных разговорах Андрей заявлял, что он занимался развитием «Казначея» четыре года и своим инвесторам ничего не должен, так как большой выгоды от компании не получил. Но чтобы закрыть все вопросы, он согласился вернуть $20 000, в течение двух лет.

Нас такой расклад, очевидно, не подкупил. Я предложил следующее: есть процессинговый бизнес, в который мы вкладывали деньги. Не важно, это «Казначей» или «Ассет Пэйментс». Нужно провести аудит, получить отчеты и внести меня и пул инвесторов во все компании — так будет честно, мы продолжим работать. Если нет, нашу долю нужно выкупить за справедливую компенсацию: сразу или постепенно, но речь не о $20 000, а о $80 000-100 000. По его тратам и стилю жизни мы видели, что деньги у него есть, поэтому компенсация не должна была стать большой проблемой. На это мы получили отказ. Второе наше предложение — вернуть порядка $35 000 на всех, кто дал ему денег, фактически половину от первоначальной инвестиции. Еще один отказ.

Сейчас я консультируюсь с юристами, но цель этой публикации у меня одна: я хочу предупредить других людей, что с Андреем Головченко работать не стоит. Это первый раз, когда меня так кинули».

Андрей Головченко, основатель стартапа «Казначей»

Редакция AIN.UA связалась с Андреем Головченко с просьбой предоставить свою версию событий и ответить на ряд вопросов. Андрей Головченко предоставил письменный ответ следующего содержания, 

Я буду готов комментировать какие-либо события, либо отвечать на вопросы только после предоставления доказательств, свидетельствующих о нарушении мной чьих-либо прав.

Также я не готов выступать в роли оправдывающегося на диффамацию, ибо, это вне юридической логики. По закону, презумпция доказывания возлагается на лицо, которое посягает на мою деловую репутацию, что является аксиомой в абсолютно любой правовой системе как в случае порождения судебного спора, так и во внесудебной коммуникации.

Ярослав Будковец, совладелец стартапа «Казначей»

Мы познакомились с Андреем Головченко, когда я работал фрилансером по части разработки в компании, где Андрей занимал должность руководителя IT-отдела. У него была идея стартапа и он предложил мне поработать с ним. Инвестиции закончились едва ли не через месяц. Тогда он предложил мне долю проекта, взамен я должен был фактически бесплатно работать над созданием продукта. Я взял 50% компании, а также нашел человека, готового инвестировать в стартап — это порядка $15 000 (общая сумма инвестиций составила $30 000, но вторая половина ушла на другие). Шел 2012 год. Так я связал свою долю с «Казначеем».

Проблема была в том, что техническая команда, которую до этого собрал Андрей, плохо реализовала продукт — много ошибок. В один момент я всех уволил и взялся все переписать, на что ушло несколько месяцев. Тогда же удалось привлечь нового инвестора, он декларировал желание инвестировать $80 000. Но все обернулось не так хорошо. Начались события 2014-го, он решил уехать из Украины, а вместе с ним ушли и инвестиции: он успел передать нам лишь часть средств и был готов отдать долю, которую получил, с дисконтом — другими словами, терял деньги.

Я к тому моменту занимался только технической частью, управление командой лежало на Андрее. Это был мой осознанный шаг, я не очень хотел отвечать за договора и т.д., на мне лежала разработка. Он пошел к WannaBiz, который вложил вместе с Борняковым $80 000. Я и Андрей отдали равные доли в обмен на инвестиции. Это было наше правило: отдавать равные доли и прибыль распределять в равных долях.

Получив деньги, начали активно вкладывать в разработку и улучшать ПО, а также занимались продажей продукта: подключали магазины, банки и т.д. В команде было 7 человек, «Казначей» стал для всех постоянным местом работы. Здесь стоит учесть и то, что к 2014-у наш продукт уже приносил деньги, мы окупались. Но события в Украине, резкая девальвация гривны и рубля (много клиентов было и в РФ) и другие факторы привели к падению оборотов на 70%, «Казначей» нуждался в деньгах.

Инвестиций WannaBiz надолго не хватило. В один момент деньги закончились, у меня по сути не было заработной платы — какой-то минимум, несколько тысяч гривен. При этом мне доводилось заносить в компанию свои деньги на оплату офиса и других потребностей. По моим наблюдениям, Андрей ничего подобного не делал. Уже потом мне стало ясно, что с минимальной зарплатой жил только я. Например, за один из сертификатов Андрей платил $5500 в год, хотя он стоит 2000 евро. Беда была в том, что я отвечал за разработку, а за бухгалтерию и финансы — Андрей. Так как я ему доверял, его слова сомнению не поддавал.

В один момент Андрей сказал, что пора открывать компанию в США. Цель создания такой компании — привлечение западных инвесторов, а также запуск продукта там: в Украине бизнес шел слишком медленно. Так появилась компания «Ассет Пэйментс», поскольку название «Казначей» понятное для местного рынка, но не там. По словам Андрея, он уведомил наших украинских инвесторов о таком шаге. Его словам, опять таки, я поверил. Уже потом я узнал, что у нас был шанс привлечь средства от американского инвестора, но юридическая проверка показала ряд сокрытых Андреем фактов, которые потенциального партнера отпугнули: в частности, он предложил запустить новую компанию в обход меня, что насторожило инвесторов и они отказались. Так мы остались без денег, которые нам были нужны.

Все это время «Казначей» работал и увеличивал обороты. Несмотря на это, на моем финансовом благосостояние это никак не сказывается: достойной зарплаты все нет и нет. Денег не было и на развитие самой системы. На мои постоянные просьбы о предоставлении отчетов, Андрей отказывал по разным причинам. Все ведет к тому, что я начинаю постепенно терять интерес к продукту и компании.

А потом, в один момент мне стало известно, что у меня за спиной создается альтернативный продукт, моим же разработчиком. Все это делалось под эгидой Андрея, он же подготавливал документы для перевода клиентов из «Казначея» в «Ассет Пэйментс». Откровенно говоря, для меня это стало таким ударом, что из компании я вышел максимально быстро — за минимальную компенсацию. В какой то мере это стало облегчением: проект забирал силы, не давал отдачи, я уже не хотел с ним работать.

Через несколько месяцев после моего ухода я решил зайти в «Казначей» и посмотреть, как обстоят дела в компании — благо сохранился доступ. Увидел, что обороты компании за четыре дня упали едва ли не до минимума. Это сподвигло меня обратиться к украинским инвесторам «Казначея», чтобы узнать их отношение ко всему происходящему. Удалось сконтактировать с Вадимом Роговским старшим, а потом с Александром Борняковым.

От него я узнаю, что 10 сентября 2018 года я уничтожил компанию, потерял всех клиентов, положил сервера и разрушил все, что он так долго строил. Сам Андрей якобы сделал все, что можно, даже дал мне вознаграждение, чтобы я вышел из проекта. Но поскольку ничего сделать не удалось, Андрей отдает Борнякову и инвесторам то, что осталось от «Казначея», а сам уходит из проекта. Такова была версия Андрея, которой он поделился с инвесторами. Построить разговор с Борняковым удалось за счет доказательств, которые подтверждали неправдивость слов Андрея (письма, переписки и т.д.) и доказали мою невиновность.

Сейчас очевидно, что мой уход из компании позволил Андрею спокойно перевести всех клиентов в новую компанию и фактически оставить инвесторов ни с чем. Также я показал Борнякову, что «Ассет Пэйментс» взяла код «Казначея» — совпадение достаточно большое: даже ошибки в коде остались. А значит это не новый продукт, а старая компания, права на которую в том числе принадлежат и инвесторам. В ходе последующих бесед стало известно и то, что подаваемые в WannaBiz отчеты фабриковались, часть оборота там просто не показывалась.

Это лишь малая часть того, что случилось. На самом деле была масса неприятных моментов в работе с Андреем. Поэтому моя цель рассказать другим, что с Андреем Головченко работать не стоит. В отличие от инвесторов, я ни на что не претендую. Свое сотрудничество с Андреем я завершил.

Нестыковки 

Издание AIN.UA и раньше писало о стартапе «Казначей». Изучив архив, может показаться, что нестыковки фактов и публичных заявлений сопровождали фигурантов истории с первого дня. 

Новость об инвестиции в «Казначей» на AIN.UA в 2014-м хронологически совпадает с инвестицией, о которой сейчас рассказал Борняков. Совпадают доли — 5% и 15%. Не совпадают суммы. Хотя обе за 5 лет изменились пропорционально. В новости за 2014-й Казначей получил $50 000 за 5% от WannaBiz и $150 000 за 15% от неназванного инвестора. По словам Борянкова, сказанным уже в 2019-ом, «Казначей» получил $20 000 за 5% от WannaBiz и $60 000 за 15% от него.

Никто из опрошенных AIN.UA участников сегодня не смог подтвердить суммы инвестиции, заявленной в 2014-м. По словам сооснователя Ярослава Будковца, в то время он не следил за финансовыми делами. Андрей Головченко отказался подтверждать или опровергать инвестицию, указав лишь, что «пусть отвечают те, кто предоставил информацию». Артем Бородатюк, руководитель Netpeak Group и один из инвесторов WannaBiz, в разговоре с AIN.UA указал, что сумма инвестиций WannaBiz в проект составила $20 000, об инвестиции в $50 000 он ничего не знает. «Анонимным инвестором» по словам Борнякова, был он сам, что подтверждает: в новости от 2014-го речь об этой же инвестиции.

Можно предположить, что информация пятилетней давности не соответствует действительности и компания на самом деле привлекла тогда не $200 000, а только $80 000. Другими словами, оценка стартапа была специально завышена на 150%. Бородатюк в разговоре с AIN.UA сказал, что скорее всего это просто ошибка: сначала договорились на одних условиях, затем сумму инвестиций снизили. А прессе уже отправили первые цифры, не исправив их в последующем, а лишь еще раз подтвердив. Борняков также утверждает, что скорее всего это была ошибка и почему ее никто не исправил — он вспомнить не может. По его словам, Андрей действительно просил больше, но сошлись на этой сумме. 

Другая нестыковка была обнаружена вокруг новости 2014 года о том, что «Казначей» попал в польский акселератор Next.Step. По словам Ярослава Будковца это неправда. «Казначей» через посредника Сергея Долгополого (сейчас CTO Delfast) подал заявку: он должен был помочь с юридическим оформлением. За отдельную плату. Но, по словам Ярослава, пропал. В результате, ни в каком акселераторе «Казначей» не участвовал. Андрей Головченко отказался комментировать эту информацию. Бородатюк в разговоре с AIN.UA отметил, что ничего о Next.Step не знает. Борняков был уверен, что стартап программу акселерации прошел. Сам Сергей Долгополый в разговоре с AIN.UA подтвердил, что в том время работал с инкубатором Next.Step и коммуницировал с «Казначеем». 

«Між «Казначеєм», NextStep та WannaBiz було підписанно тристоронній меморандум про співпрацю, в рамках якого польські інвестори дійсно планувати вкладати в компанію. Очевидно, він і став тригером до публікації. З боку інвесторів було озвучено кілька обов’язкових умов, серед яких реєстрація польської юрособи та покриття частини витрат на структурування угоди. В серпні 2015 року я поїхав до України, щоб продовжити візу, проте зміг її отримати тільки через півроку, у зв’язку з чим не був присутнім особисто на жодній зустрічі борду, тому не володію в повній мірі інформацією про причини, через які інвестори прийняли рішення відмовитися вкладатися (це був жовтень/листопад). Ця ситуація стала однією з причин мого особистого конфлікту з польськими партнерами і подальшого звільнення. Мені нічого не відомо про долю коштів, які сплатила компанія «Казначей», проте як людина, що мала безпосереднє відношення до переговорного процесу та укладання меморандуму, я особисто від себе вибачився перед фаундерами і з власної кишені компенсував значну частину їх витрат». 

Несмотря на это, никто в команде «Казначея» не заявил, что инкубацию стартап не прошел, а изначальная сумма в $200 000 была сильно занижена и составила только $80 000. Не предоставили эту информацию и представители WannaBiz. 

Что дальше

Редакция AIN.UA обратилась к нескольким юристам с просьбой уточнить, какие могут быть дальнейшие шаги, как нужно было делать с самого начала и на что может рассчитывать каждая из сторон. Один из собеседников AIN.UA рассказал следующее: схема инвестирования обычно прогарантирована участием инвестора в управлении компанией, договорными гарантиями возврата инвестиций или гарантированной доходностью. Дальше уже речь не про защиту инвестиций, а про защиту компании. Другими словами, инвестор по любой причине не видел перенос операций в новую компанию, которые мог осуществить хоть сооснователь, хоть наёмный ФОП. На вопрос можно ли на старте подписывать с сооснователем стартапа Non-compete — собеседник ответил, что в украинском правовом поле Non-compete не работает, а оформить долевое владение объектами интеллектуальной собственности чаще всего можно лишь опосредованно — через распределение корпоративных прав в компании-собственнике.

Над материалом работали Илья Бошняков и Илья Кабачинский.