Структурирование IT-стартапов: зачем и как их выводят за границу

Перспективы развития стартапа во многом зависят от того, насколько детально на начальном этапе продумана структура будущего бизнеса, грамотно оформлены договоренности между учредителями и инвесторами. Успешные компании отличаются прозрачными корпоративными структурами, раскрытыми бенефициарными собственниками, оптимизированной системой налогообложения и контролируемыми производственными процессами.

Как структурировать IT-бизнес на украинском рынке

При запуске проекта на украинском рынке достаточно оформить его в виде юридического лица. Как правило, таким лицом является общество с ограниченной ответственностью. Отсутствие государственной пошлины за первичную регистрацию, достаточно короткие сроки самой регистрации, возможность распределить доли в уставном капитале между учредителями делают эту форму наиболее привлекательной.

Кроме того, изменения в корпоративном законодательстве 2018 года дают учредителям возможность заключить между собой корпоративный договор (детально об изменениях мы рассказывали ранее — ред.). В корпоративном договоре еще до момента регистрации компании и фактического старта бизнеса основатели могут предусмотреть такие важные вопросы, как:

• управленческие возможности;
• порядок финансирования проекта;
• размер дивидендов и их распределение;
• выход из проекта и принятие новых участников;
• порядок голосования;
• выход из патовых ситуации.

Как структурировать IT-бизнес на международном рынке

Самая главная ценность IT компаний – нематериальные активы: персонал, права интеллектуальной собственности на разработку, торговые марки, коды, патенты. Если компания предполагает выход на международный рынок, продавать свой продукт или сервис не локальным, украинским, а европейским, американским, азиатским клиентам, то стоит задуматься о международном структурировании.

Позиционирование продукта от имени европейского или американского разработчика имеет лучшие маркетинговые позиции. Кроме того, международное структурирование дает возможность оптимизировать налоги, сохранять капиталы и активы, привлекать инвесторов.

Для этих целей создается структура, в которую по необходимости включаются холдинговая, операционная, владельческая и другие компании. Такое построение группы компаний является прозрачной и понятной как для бизнеса, так и для государственных органов и банков.

• Холдинговая компания

Холдинговая компания является верхушкой такой структуры и используется для привлечения инвесторов, владения корпоративными правами, акциями, аккумулирования финансовых потоков и прибыли всей группы компаний, распределении дивидендов и управления всей структурой. Для холдинговой компании рекомендуется выбирать репутационную юрисдикцию.

Важным моментом при выборе такой юрисдикции является наличие большого количества подписанных соглашений о защите инвестиций и об избежании двойного налогообложения, а также низкие налоговые ставки и налоговые льготы, в частности на репатриацию доходов и капиталов. 

• Операционная компания

Непосредственное предоставление услуг осуществляется через операционную компанию. Такой компанией является, как правило, юридическое лицо, с местоположением в стране ведения хозяйственной деятельности, у  которого есть материальная база и наемные сотрудники.

Общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на территории Украины, может выполнять функцию операционной компании. Долями такого общества при классической структуре владеет холдинговая компания. Прибыль, полученная операционной компанией, распределяется как дивиденды в пользу холдинговой компании, либо может быть реинвестирована в дочерние компании.

• Владельческая компания

Важным для структурирования IT-бизнеса является введение в структуру владельческой компании – компании-собственника прав на объекты интеллектуальной собственности. Именно этот элемент аккумулирует пассивный доход в виде получения роялти и других лицензионных платежей. При каких-либо проблемах у операционной компании (судебные споры, обращение взыскания на имущество, признания неплатежеспособной и т.д.), нематериальные активы остаются максимально защищенными. Выбор юрисдикции для владельческой компании основывается на тех же принципах, что и выбор юрисдикции для холдинговой, поэтому на практике часто функцию владельческой исполняет именно холдинговая компания.

• Финансирующая компания

Иногда при структурировании создается финансирующая компания, основным направлением деятельности которой является предоставление займов внутри группы компаний. Как правило, акциями или долями в таком юридическом лице владеет холдинговая компания.

Финансирование проводится за счет средств, полученных как уставной капитал отатеринской компании или за счет денег, полученных от других компаний бизнеса в качестве займов. Необходимость в такой компании появляется тогда, когда в холдинге присутствуют генерирующие доход компании и дотационные, либо когда холдинг разрастается, и узкая направленность бизнеса отходит на второй план.

Выводы 

При выборе юрисдикции позиционирования бизнеса играют роль такие факторы, как местонахождение активов и непосредственно место ведения хозяйственной деятельности, налоговый режим, наличие льгот для IT-бизнеса и стоимость содержания компании.

Грамотное построение структуры бизнеса, распределение финансовых потоков, уменьшение налоговой нагрузки помогает не только получать максимальную прибыль, но и обезопасить весь бизнес в целом. Чтобы оправдались ожидания, стоит еще на начальном этапе привлечь специалистов в сфере структурирования – юристов и финансовых аналитиков. В долгосрочной перспективе такой подход позволит сэкономить не только деньги, но и самое ценное – время.

Автор: Алена Оленич, юрист практики корпоративного права «Юскутум»