Почему стартапу нужен NDA — объясняем на примере сериала «Код на миллиард долларов»

2253

Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов STALIROV&CO‎, на примере истории двух гениев из сериала 2021 года от Netflix «Код на миллиард долларов» в колонке для AIN.UA объясняет, почему IT-компаниям стоит подписывать договор NDA.

Валерий Сталиров. Фото — автора

Представьте, что вы создали революционное IT-решение, но не смогли открыть его миру и монетизировать. Идею украла корпорация Google. Вложила ресурсы в продвижение продукта, назвала себя автором, а теперь ежемесячно зарабатывает миллионы долларов. Может показаться, что история вымышленная и слишком жуткая. На самом деле, это распространенный случай. Не важно, будет это Google, Microsoft или кто-то другой. Например, идею украдет конкурент, который в рейтинге IT-компаний занимает позицию рядом с вами. Но IT-бизнес может обезопасить себя от подобных ситуаций с помощью договора о неразглашении конфиденциальной информации.

Такого соглашения не хватило искусствоведу Карстену Шлютеру и программисту Юрию Мюллеру, которые в 1990-х разработали Terra Vision. Это новаторский проект для виртуального воспроизведения мира с помощью спутниковых изображений и архитектурных данных. Пока разработчики искали инвесторов, Google украл идею и сегодня весь мир пользуется гугл картой. В 2005 году корпорация представила софт Google Earth. Тогда-то команда Terra Vision узнала о плагиате. 

5 причин разработать NDA

  1. Защитить право на технологии и бизнес-процессы

Результаты интеллектуальной работы — это основной актив IT-бизнеса. Новации, фичи, алгоритмы, бизнес-логика, подходы и концепции делают компанию конкурентоспособной. Поэтому важно оставить информацию внутри бизнеса и не допустить утечки. 

Карстен и Юрий с такой задачей не справились. Разработчик поделился с другом Брайаном идеей и показал ее прототип. Тогда стартаперы не думали, что их идею украдут. Их жизнь сложилась бы по-другому, если бы факт разглашения информации зафиксировали в NDA.

  1. Определить какая информация считается конфиденциальной

Юрий рассказал другу о свободной навигации по хранилищу данных как алгоритме работы софта. Открыл и другие секреты: квадродерево как макет карты, плавающая систему координат и адресация в памяти. Теперь разработать идентичный продукт было легко. Это и сделал Брайан для Google. Сперва он создал однотипный софт, а позже предложил Карстену и Юрию сделку с корпорацией, чтобы скрыть плагиат. Тогда стартаперы отправили Google email с предложением о сотрудничестве и техническую документацию Terra Vision. Получив нужную информацию, корпорация отказалась от сделки. 

Разработчики Terra Vision легко доказали бы кражу, если бы подписали NDA и закрепили перечень переданной информации. Но они этого не сделали. 

  1. Закрепить какие действия будут нарушением договора о неразглашении

Правила фиксируются в пунктах договора, чтобы в случае их нарушения получить компенсацию или обязать заплатить штраф. Для этого в NDA важно прописать что считается нарушением. Например:

  • Передача информации конкурентам;
  • переманивание клиентов и сотрудников компании (NSA);
  • создание конкурирующих продуктов (NCA).

Создателям Terra Vision нужно было запретить воспроизводить IT-решение, использовать те же фичи и разрабатывать конкурирующий софт.

  1. Установить способы доказывания нарушений 

В деле Terra Vision против Google суд рассматривал электронные письма, заключения экспертов и показания свидетелей. Сегодня инструментов доказывания гораздо больше:

  • Электронные доказательства: голосовые сообщения; скриншоты; публикации в социальных сетях; информация с веб-сайтов или мобильных приложений, облачных хранилищ баз данных.
  • Письменные доказательства: контракты; NDA; цифровые утилиты: Jira, Asana, Confluence.
  • Аудио и видеозаписи разговоров.

Адвокаты Карстена и Юрия пригласили в суд эксперта и финансового аналитика. Первый подтвердил идентичность исходного кода Google Earth и Terra Vision. Вторая объяснила метод монетизации Google Earth, хотя оппонент доказывал, что продукт бесплатный, а значит не приносит прямой прибыли.  Оказалось, что корпорация собирает пользовательские данные через софт, а дальше используют их для таргетинга рекламы. Так Google Earth приносит компании огромные деньги. По подсчетам финансового аналитика из фильма — $700 млн в год.

  1. Зафиксировать место рассмотрения спора

Разработчики Terra Vision попали в ловушку. В e-mail офере для Google они указали цену софта в $5 млн. Эта сумма и будет компенсацией за нарушение прав интеллектуальной собственности. Но цена патентного иска в Америке — $10 млн. Получается, что судебный процесс изначально проигрышный. 

Как быть с исками, цена которых не превышает $10 000? К счастью, есть альтернатива судам — коммерческий арбитраж. В IT-контрактах юристы часто прописывают условие про рассмотрение спора в арбитраже, чтобы сэкономить время и деньги клиентов.

Намного проще доказать и оценить ущерб, когда IT-решение имеет фиксированную цену. В случае с Terra Vision $5 млн и есть та самая цена. Но она занижена.

Чему учит «Код на миллиард долларов»?

Сегодня даже junior специалист знает что такое NDA, но часто IT-компании не относятся к документу со всей серьезностью. Цель соглашения о неразглашении — зафиксировать режим безопасного движения информации без страха потерять преимущество, как это случилось с Terra Vision. Ни слова без NDA! Сегодня вы доверили информацию без фиксации факта раскрытия, завтра вас кинули. 

Команда Terra Vision не доказала в суде кражу и нарушение патента. Все сложилось бы по-другому, если бы разработчики подписали NDA c Брайаном, а после и с Google. Тогда стороны соглашения были бы обязаны сохранить конфиденциальность информации и стартаперы избежали бы таких последствий. 

История Карстена и Юрия основана на реальном кейсе. И неизвестно сколько еще патентов украла корпорация Google и не станет ли ваш стартап следующим.

P.S. Статья написана на основе сериала и не ставит под сомнение решение федерального суда в Делавэре в деле ART+COM Innovationpool GmbH against Google, Inc.

Автор: Валерий Сталиров, CEO компании IT-юристов STALIROV&CO


Оставить комментарий

Комментарии | 0

Поиск