Як купити IT-команду. Інструкція від юриста

Все частіше IT-підприємці скаржаться, що не можуть закрити деякі вакансії місяцями. І відгуки ніби є, але при ближчому знайомстві зі спеціалістами виявляється, що це не зовсім те, що шукали. І так по колу. Саме тому купити вже спрацьовану команду з потрібним стеком зараз — надзвичайно вигідна справа.

Юрист Максим Носарєв в своїй колонці для AIN.UA розповів, як виглядає процес купівлі IT-команди та як захистити свій бізнес від недоброчесних продавців і прикрих випадковостей в цій справі.

Для українського бізнесу такі рішення ще не стали чимось звичайним, проте і наше законодавство дозволяє укладати подібні угоди без проблем. IT-індустрія як найбільш орієнтована на західні цінності і способи ведення бізнесу, поступово переймає цю традицію.

Як знайти потрібну IT-команду

Одразу скажу, що якогось одного перевіреного місця, де можна, як в магазині, подивитися, які ж зараз IT-команди продаються, в Україні наразі немає. Тому нетворкінг в цьому питанні набуває особливого значення. Спілкуючись з колегами по галузі на конференціях, мітапах та інших заходах, ви точно розширите ваші можливості в пошуку потрібної команди.

Зверніть увагу на професійні спільноти, IT-кластери, інші об’єднання CEO та власників компаній. Тут зазвичай люди більше довіряють одне одному, знають про особливості, потреби і можливості для партнерства, в тому числі в таких делікатних питаннях як купівля-продаж команд фахівців.

Також, якщо розумієте,що хочете і готові купити команду, є сенс звернутися до юридичних та консалтингових компаній, які проводять багато M&A угод. Зазвичай вони мають широкий нетворкінг серед власників бізнесу і можуть вас познайомити з тими, хто продає потрібну вам команду.

А може бути й так, що ви знаєте конкретну команду, наприклад, вашого підрядника, з якою вже співпрацювали. Ви знаєте, що вони — фахівці потрібного вам рівня і специфіки роботи. Тоді ви можете по-чесному запропонувати компанії, де працює ця команда, їх в неї купити.

Звісно, це не вичерпний перелік варіантів, де і як можна знайти команду потрібних вам спеціалістів. Але з цього, принаймні, можна почати.

Знайшли потрібну команду. Як діяти далі?

Коли ви знайшли команду, яку готові купити, домовляйтеся з її теперішнім “власником” щодо ціни, процесу та деталей угоди. За своєю суттю купівля команди — це купівля прав і зобов’язань по договорам між членами команди і тим, на кого вони зараз працюють.

Аби не придбати “мішок картоплі за ціною діаманту”, радимо обов’язково з продавцем проговорити і дійти згоди щодо наступних питань:

• Повна вартість угоди.
• Обов’язок продавця внести зміни до договорів з командою і переукласти їх — на випадок, якщо покупця в існуючих зараз договорах щось не влаштовує. 
• Можливість для покупця провести співбесіди і, можливо, тестування з фахівцями команди.
• Підписання договору про нерозголошення покупцем отриманої в рамках угоди інформації і непереманювання членів команди. (Якщо продавець буде наполягати, погоджуйтесь — це, в принципі, справедлива і обґрунтована вимога).
• Розділення угоди на 2 етапи: 
  • продавець юридично переоформлює на вас договори з членами команди, а ви сплачуєте йому першу частину суми за угодою,
  • продавець забезпечує роботу придбаної команди у вашій компанії протягом певного часу (зазвичай не менше 1 року), а ви сплачуєте йому earnout по завершенню цього терміну.

Коли домовитеся по кожному з питань, радимо це все внести до letter of intent. Такий документ не є юридично обов’язковим. Але він фіксує дорожню карту вашої угоди, попередні домовленості, права і обов’язки, та хто зі сторін що саме має зробити. Це захистить вас від конфліктів і непорозумінь з продавцем на ґрунті “ми так не домовлялися, ви неправильно мене зрозуміли”.

Юридична сторона справи

Наступні кроки реалізації угоди по купівлі команди будуть відповідати тому, що закріплено в letter of intent.

1. Вивчаємо команду. В першу чергу ви маєте впевнитися, що обрана команда — це дійсно ті фахівці, які вам потрібні, і що стан команди відповідає тому, що про неї розказував продавець. 

Ви маєте право провести співбесіди з кожним фахівцем, який входить до команди. І навіть маєте право дати їм тестові завдання. Не маєте права переманювати людей напряму. Також не варто без згоди продавця розголошувати інформацію про вашу угоду третім особам. По-перше, якщо ви вже вступили в ці відносини, так буде просто некрасиво. А якщо підписували з продавцем NCA і/або NDA, то ще й неправомірно.

2. Вивчаємо договори продавця з командою. Оскільки ви станете правонаступником по всім правам і обов’язкам, закріплених цими договорами, переконайтеся, що в них вас все задовольняє. Що ви готові працювати за ними. Адже буває, що договори зі співробітниками — формальність, без положень, потрібних для роботи в IT бізнесі. Або у вашій компанії є особливі вимоги до конфіденційності, які не передбачені діючими договорами команди тощо.

В будь-якому разі, якщо в договорах вас щось не задовольняє — вимагайте у продавця:

• внести в них всі потрібні вам зміни,
• прокомунікувати це працівникам,
• переукласти оновлені договори з ними,
• показати вам переукладені договори.

3. Підписуємо контракт про переуступку прав і зобов’язань за договорами з членами команди. Як ми вже писали вище, оптимальний варіант — розділити оплату за цією угодою на два етапи.

Першу частину ви вносите, коли продавець виконає всі свої зобов’язання щодо переуступки вам договорів зі своєю командою.

Другу — по завершенню обумовленого в договорі терміну та за умови, що придбана вами команда (або її ключова частина) за цей час (найчастіше 1 рік) не розбіглася. І цей момент — умови виплати продавцеві команди earnout — вам варто наперед продумати і узгодити.

Деталі виплати earnout у кожному випадку залежатимуть від складу команди, ваших пріоритетів щодо її роботи та інших, важливих для вас чинників. Наприклад, ви купили команду з 10 фахівців. Друга частина виплат за неї складає $100k. І у випадку, якщо один із її членів залишає вашу компанію раніше, earnout продавця складатиме $90k, якщо двоє — $80k і т.д.

Або, як варіант, та сама команда з 10 айтішників має трьох ключових фахівців, а інших ви могли б безболісно для себе замінити. Тоді ви можете ставити умовою виплати 100% earnout-у саме збереження у команді цих 3-х людей. 

Тобто тут можливі практично будь-які конструкції — як домовитесь. Важливо, щоб earnout взагалі був, і щоб він передбачав значну суму. Інакше залишиться  високим ризик втрати тільки-но придбаної команди.

IT-команда — це завжди унікальний ресурс

На перший погляд, купити команду — досить дорогий спосіб вирішити проблему кадрів. Але важливо розуміти, що команда — це ресурс, в який вже хтось інвестував: зібрав людей, налаштував процеси, допоміг з розподілом ролей, організував розвиток і досвід спільної роботи тощо. Іншими словами, в більшості випадків, а особливо в умовах кризи кадрів — воно того варте.

Аби угода з купівлі команди стала для вас дійсно вигідною і мала мінімум  ризиків, важливо правильно про все домовитися з її продавцем і юридично грамотно її реалізувати. Шукаєте або вже знайшли команду потрібних спеціалістів, і потребуєте поради юриста щодо її купівлі — ходіть за цим посиланням — будемо раді підтримати вас в цій справі.

Автор: Максим Носарєв, IT-адвокат, засновник юридичної компанії Tretten Lawyers