Что такое due diligence для стартапа и зачем его проводят: мастер-класс Евгения Сысоева

За суровым и таинственным словосочетанием due diligence стоит вполне обычная процедура проверки (аудита) компании. В случае со стартапами эта проверка часто проводится в процессе обсуждения и заключения сделки по инвестированию. Так что начинающим (да и опытным) предпринимателям полезно будет узнать о юридических нюансах такой процедуры, и о том, кто, для чего и как ее проводит.

Фото — Оля Закревская

На эту тему известный украинский инвестор Евгений Сысоев из AVentures Capital недавно провел трехчасовой мастер-класс в Digital Future. Предлагаем ознакомиться с основными тезисами его выступления. Полное видео мастер-класса, а также текст презентации можно будет найти в тексте ниже.

Зачем проводят?

По данным AVentures, ведущий инвестор в сделке проводит аудит в абсолютном большинстве случаев. Если это — профессиональный фонд — то в 100% сделок. Если же в сделке участвует несколько инвесторов, соинвесторы, ангелы, непрофессиональные инвесторы либо проводят поверхностный аудит, либо доверяются лид-инвестору.

Инвестору нужен Due Diligence, чтобы:

• понять компетенцию предпринимателей, в чем они сильны, и в чем совсем не разбираются
• оценить способности основателей и команды руководителей
• глубже понять, насколько реалистичен бизнес-план на ближайшее будущее, насколько конкурентен рынок и в каком состоянии сейчас экосистема отрасли, в которой работает стартап
• оценить, насколько ранее преподнесенные факты соотносятся с реальным положением вещей, насколько основатели были честны с инвестором.

Иногда такая проверка приводит к срыву сделки, а ниже приведен перечень тех условий — deal breakers — которые могут «разрыву отношений» поспособствовать:

• умышленно скрыты важные факты по бизнесу
• искажена реальность (предприниматель «замечтался», «оторвался от реальности» и т.д.)
• искажены факты и цифры (к примеру, выдаваемое за факт оказалось планом)
• основатели имеют низкую компетенцию в ключевых для этого бизнеса сферах
• основатели ведут несколько стартапов и недостаточно мотивированы/расфокусированы
• у продукта — низкий adoption (даже если у него есть платящие клиенты) и т.д.

Как себя вести стартапу?

Сложность для стартапа, которому предстоит аудит или который его уже проходит — в так называемом distorted reality field. Именно это «поле искаженной реальности» создавал вокруг себя Джобс, своей харизмой и непреклонной убежденностью заставляя всех людей вокруг себя верить в то, что верил он. В процессе питча стартапер может представлять продукт, которого еще нет, просто чтобы убедить инвестора. Более того, на начальной стадии бизнеса его показатели — часто весьма скромные, и простая экстраполяция текущих результатов может казаться нереалистичной.

«А как основатель, вы так верите в свой проект, что вам сложно быть объективным самому с собой, а тут еще и люди из окружения говорят «какая классная идея», — объясняет Сысоев. Но «слона-то надо продать», в смысле — провести аудит и закрыть сделку. «Продавая» стартап инвестору, предприниматели, как на первом свидании, хотят показаться лучше, чем есть. Как «продать слона» инвестору, оставаясь честным и корректным? Вот несколько советов:

• честность и прозрачность с первой встречи
• разделение фактов и прогнозов — не только в финансовой отчетности, но во всех аспектах
• разделение доказанных и недоказанных гипотез
• хорошая подготовка в том, что касается бизнеса: анализ рынка, конкурентов, продуктов
• выделение основных предположений о том, как будет развиваться бизнес, регулярное донесение их до инвестора
• регулярные апдейты инвестора о развитии проекта, о достижении каких-то вех.

Типичный процесс due diligence выглядит так:

Интересно, что не только инвесторы проводят аудит стартаперов. Иногда случается наоборот: стартап проверяет фонд. Для этого можно, к примеру, пообщаться с CEO портфельных компаний фонда. Если инвестор даст список из пяти таких контактов, не поленитесь, и позвоните также тем, кого не было в списке.

В процессе обсуждения условий сделки можно провести «собеседование» инвестору, как будто вы берете его на работу. «Мой любимый hack — послушайте, что больше всего обещает инвестор из того, что он может сделать после сделки, и начните просить его помогать с этим ДО подписания терм-шита», — советует Сысоев.

Как подготовиться?

Около 80% вопросов по аудиту — стандартные и повторяются. И чтобы ускорить процесс подготовки документов, можно начать заранее. Для этого:

• нужные документы группировать в пронумерованные блоки и подблоки с указанием названия блока и содержания файлов
• для удобства папку с документами можно создать на Google Drive или на Dropbox
• в Excel можно вести статус по отвеченным и открытым вопросам — этот файл можно открыть для коллег и распределить между ними ответственность по подготовке информации.

Пример из практики — аудит B2B-продукта:

Полная презентация этого мастер-класса:

И полное видео выступления Евгения: