В Украине зарегистрировано около полумиллиона ООО. По оценкам Минэкономики, это самая многочисленная единица украинской экономики – порядка 95% частных компаний. Но при этом отдельного закона для них нет, есть только законы от 1992 года. В министерстве разработали законопроект “Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. В ведомстве считают, что такой закон, если его примут, вернет в Украину капитал, который сейчас работает под иностранными юрисдикциями из-за устаревших законов. Он входит в пакет законов, призванных повысить место страны в рейтинге Doing Business. Юристы оценивают такой проект закона как небольшую, но “перемогу”.
Его основные новшества: возможность заключать корпоративные договоры между участниками ООО, возможность конвертации долга в капитал (debt-to-equity conversion), широкие возможности управления ООО для участников (возможность создания наблюдательного совета, право устанавливать более высокие пороги для принятия решений, устанавливать сроки выплаты дивидендов и т.д.).
Также в законопроекте предлагается установить, что участников из ООО можно исключать только в судебном порядке (раньше решение об этом принималось больше 50% голосов, а сейчас достаточно, чтобы участники, имеющие более 10% голосов, передали вопрос в суд.
В Минэкономики подготовили инфографику, которая наглядно показывает основные новшества проекта:
По словам Артема Афяна, управляющего партнера “Юскутум”, этот законопроект, если его примут, сильно упростит жизнь украинским бизнесменам и даст возможность использовать в стране модели взаимодействия с инвестором, которые давно используют во всем мире.
“Опцион, convertible note, debt-to-equity – все эти слова приятно щекочут воображение тем, кто создает свой стартап или хочет вложить немного денег в перспективный IT-проект. Вот только если бы вы попытались до недавнего времени озвучить эти слова украинскому корпоративному юристу, то могли бы увидеть как подергивается его глаз. Более опытный юрист смог бы вам изобразить сложную схему оформления сделки, которая граничит с фиктивным браком, а в конце предупредил бы, что это все равно может не сработать”, – говорит юрист.
По его словам, так получилось потому, что закон, регулирующий деятельность ООО – очень старый, от 1992 года. Со времени его принятия, владеющий 60%-ной долей в ООО фактически владел всей компанией, исключение участника “превращалось в фарс”, а выбор структуры корпоративного управления сводился к тому, как называть директора: “генеральным” или просто “директором”. В указанном проекте эти ограничения снимаются.
Из-за существования таких устаревших ограничений бизнесмены должны были вводить в свои компании иностранный элемент просто, чтобы была возможность распоряжаться правами владения и управлять бизнесом.
“Он убирает старые и глупые барьеры в предпринимательстве, но не решает более глобальной проблемы бизнес-климата. Пока корпоративные споры будут решать суды с 1% уровнем доверия, ценность свободы соглашений учредителей останется невысокой. Но без этих изменений оживления в экономике точно ждать не приходится. Поэтому я считаю эту реформу небольшой, но определено очень важной перемогой”, – считает юрист.
Напомним, недавно в Минсоцполитики заявили, что если украинские компании не выйдут из тени и не повысят зарплаты после снижения ЕСВ, этот налог опять повысят.
