В начале февраля 2021 года платежная платформа Payoneer заявила, что выйдет на биржу путем слияния со SPAС под названием FTAC Olympus Acquisition Corporation. Стоимость новоиспеченной компании, которая получит название Payoneer Global, оценивают в $3,3 млрд. 

Очевидно, что о компании FTAC Olympus Acquisition Corporation никто никогда не слышал, поскольку это — не какая-то известная и крупная компания, а лишь легальный инструмент под названием SPAC, который сегодня все чаще используется для выхода компаниями на биржу. Для понимания, за весь 2020 год этим инструментом воспользовалось 248 компаний, они привлекли $88 млрд. В 2021 году, который начался месяц назад, уже 118 выходов на биржу. Спрос растет.

Редакция AIN.UA рассказывает, что такое SPAC, почему он популярен и какие есть риски.

Special-purpose acquisition

SPAC или Special-purpose acquisition company — это тип компании, созданной специально для слияния (и только для этого) с частной компанией, которая планирует выйти на биржу, но при этом не хочет проводить классическое IPO и участвовать во всех подготовительных к этому делу процессах. 

Звучит все сложно, поэтому попробуем рассказать чуть проще. 

SPAC-компания создается сразу как публичное предприятие. Вот только активов в ней нет, в ней нет вообще ничего. Это воздух, просто юридическая структура. Инвесторы это знают и покупают ее акции по фиксированной цене, которая определенная американской Комиссией по ценным бумагам (SEC) в $10 за штуку с целью заработать в будущем. У SPAC-компании есть одна задача и четкие правила: 

  • в течение 24 месяцев эта компания должна провести слияние с частной компанией. 
  • на это необходимо потратить минимум 80% привлеченных средств
  • все привлеченные средства должны в течение всего времени до момента слияния с другой компанией оставаться на специальном счету, чтобы менеджмент не мог их растратить на себя. 
  • если за 24 месяца слияния не происходит, SPAC-компания распускается и инвесторы получают обратно свои деньги, ничего не теряя. 
  • если слияние с частной компанией происходит, бумаги конвертируются в пропорции 1 к 1, а SPAC-компания может сменить название на любое другое. В идеальном варианте акции новой компании растут, инвесторы их продают и зарабатывают. А частная компания стала публичной избежав затратного IPO-процесса. 

Чтобы было понятнее, возьмем реальный пример — Payoneer. 

  • SPAC в нашем примере — это компания FTAC Olympus Acquisition Corporation. Она торгуется на бирже.
  • Она создана 6 февраля 2020 года — около года назад. А это значит, что найти с кем объединиться она должна была до 6 февраля 2022 года. Это удалось сделать раньше.
  • FTAC Olympus Acquisition Corporation объединяется с компанией Payoneer. Это должно произойти в ближайшие полгода. 
  • После объединения компания FTAC Olympus Acquisition Corporation перестанет существовать, на ее месте появится Payoneer Global. 
  • В момент, когда слияние завершится, Payoneer Global станет публичной компанией. 

Зачем вообще SPAC, если есть процедура IPO?

Эксперты выделяют несколько причин:

  • Скорость. Подготовка к IPO может занять несколько лет, тогда как в случае со SPAC выход на биржу обычно занимает 3-4 месяца. Вся подготовка проходит значительно быстрее. 
  • Финансовая составляющая. Во-первых, проведение IPO стоит денег: необходимо заплатить инвестбанкирам, сделать промокампанию, чтобы акции хотели купить, заплатить проценты, комиссии, бонусы и тд. Во-вторых, при традиционном IPO компания не определяет цену за акцию — это делают инвестиционные компании, которые формируют заявку. Не исключено, что они могут продешевить. В случае SPAC всего этого можно избежать. 
  • Компании все также могут привлечь средства и инвестировать их в развитие. Упомянутая ранее Payoneer планирует привлечь $300 млн через инструмент private investment for public equity (PIPE).

Одним словом, SPAC — это инструмент, который помогает частной компании быстро и с меньшими затратами стать публичной компанией, акции которой будут торговаться на бирже, избежав самой процедуры IPO. Так, например, через SPAC на биржу вышла компания NIKOLA — производитель электрогрузовиков (который, правда, оказался фейком), хотя компания ничего не производила, ее акции уже были в обиходе. Через SPAC на биржу вышел Fisker, историю которого мы рассказывали ранее. 

Супруги Фискер бросили вызов Tesla. И уже стали миллиардерами — история производителя электрокаров Fisker

Есть еще две роли, которым SPAC также выгодны. Во-первых, это инвесторы. Фактически они покупают акцию пустой компании (ее еще называют blank check — пустой чек) за $10, а после слияния с частной компанией стоимость акций может пойти вверх. В случае успеха они могут многократно подорожать и принести инвестору прибыль. Так, к примеру, акции FTAC Olympus Acquisition Corporation после новостей о слиянии с Payoneer подорожали до $15 за штуку — это +50% всего за год. В будущем они могут стоить еще дороже. 

Во-вторых, сами организаторы Special-purpose acquisition. Их основная выгода в том, что в случае успеха они получают огромные доходы, которые достигают 20% новоиспеченного предприятия. Правда, это в том числе необходимо для покрытия затрат: основатели SPAC-компании должны найти инвесторов, сделать промокампанию своего проекта, вывести компанию на биржу и тд — это многомиллионные затраты собственных средств. Но если все получится, их труд будет многократно вознагражден. 

Какие есть риски

Инструмент, конечно же, имеет и свои подводные камни. Они всецело упираются в официальные правила по SPAC, которых необходимо придерживаться. Давайте по порядку: 

  • Напомним, что после основания SPAC слияние с частной компанией должно осуществиться в течении двух лет. Если этого не происходит, деньги возвращаются инвесторам, а SPAC ликвидируется. В таком случае менеджмент SPAC теряет свои средства, которые они инвестировали в раскрутку проекта, а также репутацию: деньги собрали, а распорядиться ими не сумели — на вторую попытку денег не дадут. Это частая история — большое количество SPAC просто ликвидируется. Инвесторы в таком случае ничего не теряют — их деньги возвращаются им на счет. Правда, эти деньги два года не «работали» и не приносили прибыль, поэтому «отсутствие потерь» на самом деле — упущенная выгода. 
  • Есть и другой вариант — SPAC проводит слияние, но с неудачной компанией. В таком случае акции новоиспеченного бизнеса торгуются ниже $10 и инвесторы по сути теряют свои деньги. Это частая история: SPAC пятилетней давности сейчас торгуются ниже $10. Менеджеры SPAC готовы идти на такой шаг, чтобы получить свой бонус и отбить затраты, часто специально завышают ожидания от слияния и готовы проводить слияние не с самыми перспективными компаниям. Главное тут — обойти без ликвидации SPAC и не потерять свои деньги. 

Для тех, кому тема SPAC интересна, существует отдельный тематический сайт — SPAC Insider.