За суровым и таинственным словосочетанием due diligence стоит вполне обычная процедура проверки (аудита) компании. В случае со стартапами эта проверка часто проводится в процессе обсуждения и заключения сделки по инвестированию. Так что начинающим (да и опытным) предпринимателям полезно будет узнать о юридических нюансах такой процедуры, и о том, кто, для чего и как ее проводит.
Фото – Оля Закревская
На эту тему известный украинский инвестор Евгений Сысоев из AVentures Capital недавно провел трехчасовой мастер-класс в Digital Future. Предлагаем ознакомиться с основными тезисами его выступления. Полное видео мастер-класса, а также текст презентации можно будет найти в тексте ниже.
Зачем проводят?
По данным AVentures, ведущий инвестор в сделке проводит аудит в абсолютном большинстве случаев. Если это – профессиональный фонд – то в 100% сделок. Если же в сделке участвует несколько инвесторов, соинвесторы, ангелы, непрофессиональные инвесторы либо проводят поверхностный аудит, либо доверяются лид-инвестору.
Инвестору нужен Due Diligence, чтобы:
- понять компетенцию предпринимателей, в чем они сильны, и в чем совсем не разбираются
- оценить способности основателей и команды руководителей
- глубже понять, насколько реалистичен бизнес-план на ближайшее будущее, насколько конкурентен рынок и в каком состоянии сейчас экосистема отрасли, в которой работает стартап
- оценить, насколько ранее преподнесенные факты соотносятся с реальным положением вещей, насколько основатели были честны с инвестором.
Иногда такая проверка приводит к срыву сделки, а ниже приведен перечень тех условий – deal breakers – которые могут “разрыву отношений” поспособствовать:
- умышленно скрыты важные факты по бизнесу
- искажена реальность (предприниматель “замечтался”, “оторвался от реальности” и т.д.)
- искажены факты и цифры (к примеру, выдаваемое за факт оказалось планом)
- основатели имеют низкую компетенцию в ключевых для этого бизнеса сферах
- основатели ведут несколько стартапов и недостаточно мотивированы/расфокусированы
- у продукта – низкий adoption (даже если у него есть платящие клиенты) и т.д.
Как себя вести стартапу?
Сложность для стартапа, которому предстоит аудит или который его уже проходит – в так называемом distorted reality field. Именно это “поле искаженной реальности” создавал вокруг себя Джобс, своей харизмой и непреклонной убежденностью заставляя всех людей вокруг себя верить в то, что верил он. В процессе питча стартапер может представлять продукт, которого еще нет, просто чтобы убедить инвестора. Более того, на начальной стадии бизнеса его показатели – часто весьма скромные, и простая экстраполяция текущих результатов может казаться нереалистичной.
“А как основатель, вы так верите в свой проект, что вам сложно быть объективным самому с собой, а тут еще и люди из окружения говорят “какая классная идея”, – объясняет Сысоев. Но “слона-то надо продать”, в смысле – провести аудит и закрыть сделку. “Продавая” стартап инвестору, предприниматели, как на первом свидании, хотят показаться лучше, чем есть. Как “продать слона” инвестору, оставаясь честным и корректным? Вот несколько советов:
- честность и прозрачность с первой встречи
- разделение фактов и прогнозов – не только в финансовой отчетности, но во всех аспектах
- разделение доказанных и недоказанных гипотез
- хорошая подготовка в том, что касается бизнеса: анализ рынка, конкурентов, продуктов
- выделение основных предположений о том, как будет развиваться бизнес, регулярное донесение их до инвестора
- регулярные апдейты инвестора о развитии проекта, о достижении каких-то вех.
Типичный процесс due diligence выглядит так:
Интересно, что не только инвесторы проводят аудит стартаперов. Иногда случается наоборот: стартап проверяет фонд. Для этого можно, к примеру, пообщаться с CEO портфельных компаний фонда. Если инвестор даст список из пяти таких контактов, не поленитесь, и позвоните также тем, кого не было в списке.
В процессе обсуждения условий сделки можно провести “собеседование” инвестору, как будто вы берете его на работу. “Мой любимый hack – послушайте, что больше всего обещает инвестор из того, что он может сделать после сделки, и начните просить его помогать с этим ДО подписания терм-шита”, – советует Сысоев.
Как подготовиться?
Около 80% вопросов по аудиту – стандартные и повторяются. И чтобы ускорить процесс подготовки документов, можно начать заранее. Для этого:
- нужные документы группировать в пронумерованные блоки и подблоки с указанием названия блока и содержания файлов
- для удобства папку с документами можно создать на Google Drive или на Dropbox
- в Excel можно вести статус по отвеченным и открытым вопросам – этот файл можно открыть для коллег и распределить между ними ответственность по подготовке информации.
Пример из практики – аудит B2B-продукта:
Полная презентация этого мастер-класса:
И полное видео выступления Евгения:
