Setup компанії. Як українським інноваційним бізнесам запуститися на ринку США
Вихід на іноземні ринки став стратегічним рішенням для багатьох українських бізнесів за час війни. Увага інноваційних компаній, стартапів насамперед прикута до США, які залишаються найсильнішою економікою світу, технологічним лідером і ринком із високою споживацькою активністю. Безумовно, аналіз ринку та конкурентів, позиціонування та продукту — must have перед виходом. Але є інші аспекти.
Марія Ортинська, адвокатка штату Нью-Йорк і засновниця Ortynska Law (США), у колонці для AIN розповідає про юридичний бік старту на цьому ринку. Зокрема про те, яку форму реєстрації в США обрати технологічним компаніям і на що звертають увагу інвестори.
Вибір структури для бізнесу
У США є чимало організаційних форм, зокрема general partnership, limited partnership, limited liability partnership, business trust. Проте найпопулярнішими для бізнесу є Limited Liability Company (LLC) та C-Corporation (C-Corp).
LLC подібна до українського товариства з обмеженою відповідальністю. Її часто обирають компанії, які планують постачати на американський ринок свою продукцію. Її також часто обирають IT-компанії, які надають послуги своїм клієнтам, наприклад, із впровадження CRM, розробки чатботів тощо.
Читайте також: Як обрати країну для діяльності ІТ-бізнесу — поради юриста
Якщо ж стартап чи технологічна компанія, планує залучати інвестиції, то більш доцільноює форма C-Corp. Хоча вона складніша та дорожча в управлінні. Корпорація може випускати акції різних типів. Наприклад, передбачати випуск акцій, що не дають право голосу в управлінських рішеннях, а лише право на отримання дивідендів. По-друге, передбачає функціонування ради директорів, яка є часто необхідною під час стрімкого зростання бізнесу.
Ба більше, якщо кофаундери не зареєстрували компанію, то в більшості випадків вони нестимуть особисту відповідальність за всі дії, від відшкодування збитків, якщо тестований продукт завдав шкоди, до виконання фінансових зобов’язань перед підрядниками та партнерами.
Який штат обрати для реєстрації
Технологічні компанії часто реєструють C-Corp у Делавері, тому що тут доволі прозоре та лояльне до інвестора корпоративне законодавство. У штаті діє Chancery Court, який розглядає корпоративні спори й має репутацію швидкого та прогнозованого щодо вирішення справ суду. Також у цьому штаті відсутній федеральний податок на прибуток для компаній, які не ведуть бізнес у Делавері.
Взагалі, вибір штату — це стратегічне рішення. На нього можуть впливати багато факторів. Починаючи з того, де зосереджена ваша цільова аудиторія чи потенційні партнери, і до законодавства та його тенденцій. Дослідіть серед іншого, які проєкти законів у вашій індустрії зараз обговорюються у відповідному штаті — це дасть розуміння, чи підходить цей штат.
Необхідність отримання ліцензій і дозволів для певної діяльності також має значення. В одному штаті вони можуть бути необхідними, в інших — ні. Навіть у межах штату може бути різне регулювання. Деякі міста, наприклад, Нью-Йорк, мають додаткове податкове навантаження.
Працюючи в США, потрібно розуміти що те чи інше питання може регулюватись на федеральному рівні, на рівні штату, і на локальному рівні. Більш того, одне й те саме питання може регулюватись одночасно на всіх рівнях. Тому так звані дорожні карти допомагають бізнесу рухатись у правильному напрямку, мінімізувати ризики, пов’язані з порушенням законодавства, та за потреби навіть використати законодавче регулювання на свою користь.
Читайте також: Відкрити бізнес за кордоном: як заснувати свою справу за межами України
Якщо плануєте фізично здійснювати бізнес у тому чи іншому штаті, варто взяти до уваги й діловий клімат. Наприклад, у Нью-Йорку, як сказав би Льюїс Керрол, «потрібно бігти з усіх ніг, щоб тільки залишатися на місці, а щоб кудись потрапити, треба бігти вдвічі швидше», а Сан-Франциско — місто, де в черзі по каву можна познайомитись із потенційним інвестором, кофаундером або консультантом для технологічного стартапу.
На що звертають увагу інвестори
Інвестори звертають увагу на чимало факторів, зокрема на сам стартап, розроблену технологію та перспективи. Наявність зареєстрованої компанії в США хоча не є залізною вимогою, але може мати значення.
Для американського інвестора набагато зрозуміліше, як працює американська корпорація, які в нього можуть виникати права, як побудувати корпоративне управління, ніж, наприклад, компанія, зареєстрована в Європі. Чим зрозуміліші для нього правила гри, тим вищі шанси отримати інвестиції.
Навіть якщо йдеться про проєкти на ранніх стадіях розвитку (early-stage). Для інвестора набагато безпечніше працювати з компанією, укласти відповідний договір. Більшість венчурних фондів та інвестиційних ангелів вкладають лише в зареєстровані компанії.
Ще один фактор — інтелектуальна власність. Навряд інвестор захоче інвестувати в стартап, де торговельна марка, винахід та інші об’єкти належать фізичним особам. Логіка проста: ви залучаєте інвестиції не в себе, а у свою компанію чи стартап.
Інтелектуальна власність
Наявність взагалі інтелектуальної власності впливає на перемовини з інвесторами в США, а правильно оформлена власність може бути вирішальною.
Обов’язково, на що подивиться інвестор, чи є у вас зареєстрована або принаймні подана заявка на реєстрацію ТМ у США. Чи подана вона для коректного переліку товарів і послуг. Наприклад, технологічні компанії можуть реєструвати програмне забезпечення як у 9, так і в 42 класі товарів і послуг. Якщо воно є завантажуваним, наприклад, доступним в App Store, то це саме 9 клас (electrical and scientific apparatus). Якщо SAAS послуги, то варто реєструвати для 42-го (computer services).
Читайте також: Ставка на експансію: як українським компаніям масштабуватися на закордонні ринки — колонка
Що ще? Авторські права. Наприклад, якщо вам розробляють програмне забезпечення працівники або підрядники, то чи правильно оформлені документи щодо передачі прав, чи є фіксація того, що саме було створено та на що права передані.
Якщо ж ви як фаундери самостійно розробляєте програмне забезпечення, аналогічно, знадобляться відповідні документи про передачу прав компанії. Відсутність такого документального оформлення може бути «червоним прапором» для інвестора.
Гранти, програми підтримки бізнесу
Окрім того, що в деяких штатах створюються особливі умови для представників ІТ-сфери, у Штатах загалом діє багато державних програм, грантів та іншої підтримки, особливо для малого бізнесу. Також можна розраховувати на додаткову підтримку бізнесу, заснованого жінками.
Доцільно дивитись не лише на програми для українського бізнесу, а й на програми для юридичних осіб США, якщо у вас є відповідна зареєстрована компанія в США. Передусім на програми Small Business Administration (SBA) та організацій, що підтримують вашу індустрію.
Крім того, за потреби, можна податися до акселераторів, їх у США чимало. Такі собі пришвидшувачі зростання від держави, корпорацій, інвестиційних фондів тощо. Їхні програми зазвичай тривають від трьох до шести місяців і мають цінність у вигляді допомоги менторством, бізнес-експертизою, виявленням сильних і слабких сторін продукту, наданням робочого простору, а також, звісно, у доступі до фінансування.
Авторка: Марія Ортинська, адвокатка штату Нью-Йорк і засновниця Ortynska Law
